采购条款与条件 – Rokko Group

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协议

1.1	下述条款和条件连同本《采购订单》扉页中或任何附件中的相关规定（以下简称“采购订单”）构成洛科集团有限公司（“洛科”）与本采购订单扉页中指定的销售商（“销售商”）之间的完整协议。
1.2	非经协议各方授权代表以书面形式签署，不得对本采购订单做任何更改，也不对协议各方具约束力。

交付、所有权转让、延误以及不合规定的交付

按时交付是本采购订单的关键。

2.1	销售商须立即通知洛科交付日期可能出现的任何延误。除下述情有可原的延误以外，若销售商在针对延误交付做出任何提议的同时未提议相应削减价格，其提议将不被考虑。
2.2	货物的所有权在洛科完成交付验收后即行转移。销售商须按照本采购订单中规定的交付日期和数量交付正确数量的货物，如因未按照本采购订单之条款和条件规定要求导致洛科蒙受任何损失/损害，销售商须负责任。除非洛科事先书面同意，否则销售商同意不对本采购订单中的任何货物予以替换。洛科保留权利从销售商发票额中扣除不属于本采购订单明示订购的货品或数量而导致的任何费用。洛科不对在没有采购订单情况下交付的任何货物或服务负责。
2.3	除非事先书面同意或在本采购订单中规定，不允许收取包装费、装箱费、货运费、快递费、运输费或集装箱费。销售商须确保所有发货中均包括装箱单和提货单，清楚注明相应的采购订单号和签发日期、洛科零件号（如适用）、装运的数量、货物说明及装运日期。销售商须确保货物的包装在抵达目的地时仍完整无损。任何物品如受损，包括因包装不当导致表面出现划痕，均由销售商负责。
2.4	情有可原的延误指由于销售商不可控制的情况而非因销售商过失或疏忽而导致的交付延迟。如果销售商在致使延迟原因出现后的10天内以书面形式给洛科发送通知，其中阐明有关事件的合理详情以及预计的延迟交付日期，销售商无须对此等情有可原延迟造成的损失负责。尽管如上所述，如果延迟交付日期超过原始计划交付日期30天，在不影响自身的任何其它权利和救助且无须负任何责任情况下，洛科有权从其它渠道采购受影响货物或服务，以及取消本采购订单中的相应货物和服务。
2.5	不合规定的交付。在货物交付的10天内，洛科可将不合规定的货物退回销售商予以替换或重新加工，也可针对洛科支付的全部费用要求全额退款。

货物验收

销售商须确保采用良好的制造工艺和质量控制流程，从而生产并交付无缺陷货物。销售商在对制造工艺做出任何会影响货物构成和功能的更改之前，必须事先通知洛科并获得洛科的同意。除非经洛科特别豁免，销售商须保持已由洛科接受的货物验收体系。在履行本采购订单的整个期间或在本采购订单中可能规定的任何更长期间内，须对相关验收记录妥善保存以供洛科查阅。本采购订单中涵括的所有货物，包括原材料、元部件、中间封装件以及可交付的最终成品，在实际可行的所有时间和地点，包括制造期间以及验收前的任何情况下，均须接受洛科的验收和测试。如果任何此等验收是在销售商处进行，销售商须在不另行收取额外费用条件下提供履行该义务所需的合理设施和协助。本条款不在本采购订单的任何其它规定和条款以及普通法或衡平法方面对洛科的权利或销售商的义务作任何限制。除本采购订单的条款和条件以外，洛科的质量规格亦适用，即使在订立本采购订单时已就合格质量水平（“AQL”）达成一致。销售商也同意，无论何时洛科对AQL和/或任何其它验收程序进行更改，销售商都将接受所做更改。

保证

4.1

销售商保证，货物将：

(a)	严格遵照设计规格以及本采购订单中规定的任何其它要求；
(b)	不存在任何设计、材料、人工及制造方面的缺陷；
(c)	不存在任何置留权、抵押负债及其它所有权索赔问题，及
(d)	在保证期间不存在如本采购订单中所规定的任何此等缺陷。

知识财产

5.1	销售商同意对洛科因任何知识产权侵权而蒙受的任何及所有索赔和责任债务予以赔偿；为避免疑义，知识产权包括已授予或正在申请的专利、硬件、软件、商标、商业秘密或销售商已经拥有并包括在销售商根据本采购订单提供给洛科的货物中的任何许可协议。
5.2	如果洛科在使用货物时遭到索赔（“侵权产品”），销售商须在自行承担费用情况下尽最大努力获取继续使用侵权产品的权利。如果销售商无法获取相关权利，销售商须在自行承担费用情况下更换或修改侵权产品，并全额返还洛科针对侵权产品支付的所有费用。

机密信息

6.1	销售商在任何时候均不得将与洛科业务或财务事宜相关的信息以及作为本采购订单对价的一部分获取的任何其它机密信息披露或泄露给任何第三方。

转让

7.1	协议任何一方未经另一方书面同意不得将其在本采购订单下的任何权利或义务进行转让。

终止与取消

8.1	洛科保留权利，洛科可在本采购订单签发给销售商之日起的7天内未接到销售商的书面接收确认函情况下取消本采购订单。
8.2	洛科可在任何时间通过书面通知取消全部或部分采购订单；销售商针对取消的货物或服务而提出的任何索赔必须在接到书面取消通知之日起的30天内提交给洛科，除非明示豁免，时间至关重要。
8.3	在不影响洛科所有其它权利和补救前提下，洛科可在以下情况完全终止本采购订单或终止未履行部分的采购订单：销售商违反本采购订单条款；销售商无法或不能履行其在本采购订单下的任何义务；或销售商财务状况出现重大不良变化；或销售商倒闭、解散或被清盘、停止营业或无法在其债务到期时进行支付或销售商根据破产法、重组法或类似法律申请破产或倒闭。
8.4	如洛科根据本采购订单条款终止本采购订单或拒绝任何货物或服务，销售商须确保将因本采购订单目的被运送到现场的、原属于销售商的被拒绝货物或任何设备或材料及时回收。如果销售商未在接到拒绝通知或终止通知之日起的7天内完成此等回收事宜，洛科有权对此等货物或设备或材料进行处理，洛科因此而发生的所有费用应由销售商全额支付。
8.5	若因任何原因（无论是否因洛科违约）而导致本采购订单被终止，销售商须向洛科提供所有的在制品、规格书、图纸、工艺图、设计、技术信息、数据资料以及洛科自行或聘用另一方完成本采购订单下应交付的相关工作或货物所需的其它相关信息。因完成相关工作或采购替换品而发生的所有额外费用，如非因洛科违约导致，应由销售商全额支付。

争议

因本采购订单引起的所有争议须根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则（S.I.A.C）最终裁决。本协议接受新加坡法律管辖并根据新加坡法律解释。因本采购订单而起或与之有关的任何争议须在新加坡根据引用本条款时现时有效的新加坡国际仲裁厅仲裁规则提交仲裁并最终裁决。仲裁由一名仲裁员以英文裁定。

使用洛科委任的货运商以及交付方式采用工厂交货装运条款。

洛科及其客户须获授权在供货商经营场所对相应供应商提供的产品和服务进行验证。

产品停产通知

12.1	销售商代表自身（及其联属公司）特此同意，如销售商确定产品将停止生产，须在受影响产品停产前至少壹（1）年前向洛科发出书面通知，并向洛科提供机会签订受影响产品停止生产（EOL）采购订单。洛科须在接到销售商书面通知后的陆（6）个月内尽合理努力签订EOL 订单。
12.2	产品交付：双方应善意协商达成交付时间表，使得EOL采购订单下的所有商品得以在通知期到期之前完成交付。如果销售商无法在通知期结束之前完成所有的EOL采购订单，那么销售商须继续提供此等产品直至达到EOL采购订单要求。
12.3	价格：EOL采购订单的产品价格须与洛科在接到销售商计划停止此等产品生产的书面通知之日有效的产品价格相同。

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